Продажа доли в уставном капитале
По смыслу действующего Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Вам необходимо отстоять Ваши права? Адвокаты «Правовой защиты» отстоять Ваши интересы в суде. Если Вам квалифицированная юридическая помощь, звоните нам по телефонам: (495) 790-54-47.
Соответственно буквальной трактовки представленной нормы одним из оснований ее перехода является продажа доли в уставном капитале организации. Последняя может быть осуществлен, как непосредственно остальным участникам общества с ограниченной ответственностью, так и третьим лицам, которые после ее приобретения становятся участниками организации. В этой связи законодатель предусматривает два самостоятельных порядка продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При ее продаже иным (одному или нескольким) участникам общества оформление сделки происходит по тем же правилам, что и при совершении покупки предметов иного рода, например, оргтехники, мебели, предметов домашнего обихода и т.п. Более того, в подобных случаях, законодатель подчеркивает, что согласие иных участников общества на продажу доли в уставном капитале в рассматриваемом случае не требуется. Правда, делается оговорка, при условии, что иной порядок не предусмотрен учредительными документами организации.
В случае продажи доли в уставном капитале третьим лицам, иные участники организации пользуются преимущественным правом ее покупки. При этом цена отчуждаемой доли в уставном капитале предложенная третьему лицу, не должна быть меньше ее цены при отчуждении в пользу иных участников организации, если последние воспользовались представленным им преимущественным правом покупки. Однако из данного правила, также есть свои исключения. Уставом организации может быть определена выкупная цена доли в уставном капитале, по которой она может быть отчуждена. Преимущественное право иных участников организации на покупку доли в уставном капитале реализуется пропорционально размерам своих долей.
В отдельных случаях, оговоренных учредительными документами организации, преимущественным правом покупки доли в уставном капитале, пользуется само общество. Реализация последнего будет иметь место если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
При реализации намерений продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, ее владелец обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если учредительными документами последнего не предусмотрены более длительные сроки.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Преимущественное право покупки доли в уставном капитале прекращаются в двух случаях: при представлении в письменной форме заявления об отказе от использования преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права. Заявление об отказе от преимущественного права покупки должно быть сделано в течение всего срока его действия. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Продажа доли в уставном капитале общества по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее продажу, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Последнее может допускаться учредительными документами организации.
Вам нужен хороший адвокат? Наши адвокаты помогут Вам отстоять Ваши интересы в суде. Звоните по телефонам: (495) 790-54-47.
Петров Михаил Игоревич © МОО «Правовая защита»