Присоединение
– как способ ликвидации организации
Рост проблем экономического характера: понижение покупательской активности и, как следствие, снижение прибыли, непосильные в этой связи налоговые обременения, накапливание долгов по невыполненным договорным обязательствам и т.п., неизбежно приводят к принятию решения о переменах.
Юридические консультации и помощь в ведении разного рода дел правового характера Вы можете получить в Коллегии адвокатов «Правовая защита». Телефоны: (495) 790-54-47.
Зачастую участники организаций идут кардинальным путем – фактически бросая ее, выводя себя из состава учредителей и оформляя фирму на подставных лиц, либо выходят на ее ликвидацию, как добровольную, так и принудительную. Вместе с тем, целям оптимизации бизнеса, служит предоставляемый действующим законодательством набор решений, позволяющий сохранить ее активы, занимаемое место на рынке, отчасти оптимизировать бизнес. Достижению названных целей способствует присоединение организации.
Присоединение юридического лица, предполагает его вхождение в состав другой организации. В отличие от слияния, при присоединении создания новой организации не предполагается. Организация, поглотившая присоединившуюся фирму, сохраняет свое наименование, форму собственности и т.п., т.е. как и прежде является полноправным субъектом рынка. Трактуя процесс присоединения с иных точек зрения, можно отметить увеличение штата сотрудников, поглотившей организации, концентрацию капитала в одних руках. Последнее с точки зрения антимонопольного законодательства вызывает определенные опасения, следствием чего может явиться пристальное внимание со стороны антимонопольных органов.
При присоединении все права и обязанности ликвидируемой, подобным образом организации, переходят к поглощающему юридическому лицу. Детализация процедуры присоединение, его условия, права и обязанности ее участников, находят свое отражение в заключаемом в этих целях договоре, подписываемый от каждой стороны соответствующими представителями. До заключения такого договора, каждый его участник принимает индивидуально-самостоятельное решение о присоединении. Решение принимается в порядке и на условиях установленных действующим законодательством применительно к конкретной организационно-правовой форме юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО и т.п.). В любом из случаев принятие решения о присоединение относится к исключительной компетенции общего собрания его участников, полномочия которого по данному вопросу не подлежат подмене иными органами управления организации. 
Целям соблюдения легитимности присоединения организации служит детально регламентированный порядок оформления принятого решения, который в числе своих целей преследует реализацию декларируемых законодательством гарантий прав и законных интересов, как кредиторов, присоединяемой организации, так и ее участников, наемных работников и иных лиц. Организация, принявшая решение о присоединении, обязана в течение трех дней поставить об этом и о начале соответствующей процедуры в известность налоговый орган по месту своей государственной регистрации. После внесения на основании сделанного уведомления соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, присоединяемая организация обязана дважды с периодичностью один раз в месяц разместить в средствах массовой информации уведомление о своем присоединении.
Сроки присоединения организации определяются заключаемым ей договором. При их определении во внимание принимается время необходимое для производства текущих расчетов, инвентаризации и фактической передачи имущества, проведения действий по правовому сопровождению присоединения с позиций налогового учета. При присоединении организации к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединенной организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями юридического лица и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы поглотившей организации.
Наши адвокаты помогут Вам отстоять Ваши интересы в суде. Звоните по телефонам: (495) 790-54-47.
Петров Михаил Игоревич © МОО «Правовая защита»