Крупная сделка
- процедура её оспаривания
Крупная сделка по действующему законодательству является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества организации, стоимость которого составляет одну четвертую или большую часть от общей стоимости всего имущества юридического лица. Фактически крупная сделка – это любой хозяйственный договор, заключаемый организацией, предметом которого является имущество последней. Существенным при определении крупной сделки является стоимость имущества. Определение её размера зависит от того, направлена ли крупная сделка на его отчуждение или приобретение. В первом случае стоимость имущества организации определяется на основании данных её бухгалтерского учета, в последнем – на основании цены предложения. При применении данных бухгалтерского учета во внимание должны быть приняты сведения бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки. Учредительными документами юридического лица могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Нужна помощь при разбирательстве корпоративного спора, обратитесь за помощью к нашим адвокатам. Наши телефоны: (495) 790-54-47.
Крупная сделка совершается на основании решения об одобрении крупной сделки, принятого общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Решение о крупной сделке принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО. В том случае если в составе общества образован совет директоров (наблюдательный совет) принятие решения о крупной сделки, размер которой находится в диапазоне от 25 до 50 %, относится к его компетенции. В остальных случаях принятия соответствующего решения входит в компетенцию общего собрания участников ООО.
Для акционерных обществ установлен следующий порядок принятие решения о совершении крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки в акционерных обществах, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости активов, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно. В случае если стоимость имущества акционерного общества, являющегося предметом крупной сделки, составляет более 50% - решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Крупная сделка не требует одобрения в случае, если организация образована одним участником (акционером), 
В решении об одобрении крупной сделки в обязательном порядке находят своё отражение сведения о её участниках, лиц, в пользу которых совершается крупная сделка, цене, предмете сделке и иные существенные условия. Не считаются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности организации, а также те которые по действующему законодательству обязательны к совершению.
Крупная сделка, с совершением или условиями которой не согласны участники (акционеры) организации, может быть ими обжалована в суде в порядке и не условиях установленных процессуальным законодательством. Право подачи искового заявления предоставляется, как самой организации, являющейся полноправным участников хозяйственной деятельности, так и отдельным ее участникам (акционерам). Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной подается в арбитражный суд, где рассматривается по правилам рассмотрения дел по корпоративным спорам.
Крупная сделка подлежит обжалованию в течение общего срока исковой давности (один год), в случае пропуска которого не зависимо от причин он восстановлению не подлежит.
В исковом заявлении об обжаловании крупных сделок составляется и подается в соответствии с общими правилами, установленными действующим процессуальным законодательством с тем лишь условием, что в его содержании должны быть также указаны: государственный регистрационный номер и адрес (место нахождения) юридического лица, от имени которого совершена крупная сделка. В исковом заявлении в обязательном порядке подлежат отражению сведения, в силу которых организацией заключена именно крупная сделка. Кроме того, истец должен отразить обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.
По результатам судебного разбирательства суд вправе отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Судебное решение в таком случае может быть основано на одном из следующих основаниях:
- голосование участника (акционера) юридического лица, подавшего исковое заявление, не могло повлиять на исход голосования по вопросу одобрения крупной сделки;
- не доказано, что крупная сделка повлекла (могла повлечь) за собой причинение организации или ее участнику (акционеру) убытки или иные неблагоприятные последствия;
- при рассмотрении дела в суде, на его обозрения были представлены доказательства того, что крупная сделка совершена в соответствии с требованиями текущего законодательства;
- в суде доказано, что контрагент по крупной сделке не знал и не должен был знать о нарушении установленного порядка ее совершения.
Существенную влияние при оспаривании крупной сделки и доказательства ее недействительности может оказать опыт судебной практики, изучить который целесообразно при подготовке искового заявления в суд.
Вам нужен хороший адвокат? Наши адвокаты помогут Вам защитить свои права при рассмотрении корпоративного спора. Звоните по телефонам: (495) 790-54-47
Петров Михаил Игоревич © МОО «Правовая защита»